TRATTAMENTO FISCALE CLAUSOLE DI EARN OUT: ORDINANZA N. 15944/2025

In una recente ordinanza (n. 15944/2025), la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sul trattamento fiscale delle clausole di “earn out” (o di aggiustamento del prezzo) nei contratti di cessione di partecipazioni societarie, confermando un orientamento ormai consolidato.

Queste clausole, frequenti nei contratti di M&A, consentono di modulare il corrispettivo della vendita in funzione di risultati economico-finanziari conseguiti dalla società ceduta dopo la firma del contratto. In sostanza, si tratta di meccanismi di integrazione del prezzo, ancorati a parametri oggettivi e predefiniti, utili ad allineare il valore pattuito con l’andamento effettivo della target.

Secondo la Cassazione, anche in presenza di una clausola di earn out, la plusvalenza realizzata dalla cessione si considera fiscalmente realizzata al momento della stipula del contratto, momento in cui si perfeziona la cessione a titolo oneroso. Tuttavia, il successivo incasso dell’integrazione di prezzo, se e quando si verifica, determina l’esigibilità del reddito sulla base del principio di cassa, influenzando quindi il periodo d’imposta in cui il contribuente dovrà versare le imposte.

Tale interpretazione è coerente con quanto già affermato dall’Agenzia delle Entrate nella risoluzione n. 74/2021 e ripreso anche nelle circolari precedenti. In pratica, la parte variabile del prezzo (collegata all’earn out) costituisce a tutti gli effetti parte integrante del corrispettivo e quindi della plusvalenza, anche se sarà liquidata solo in un momento successivo alla cessione.

Va ricordato che queste plusvalenze rientrano tra i redditi diversi di natura finanziaria (art. 67 del TUIR), e sono tassate – dal 2019 – con imposta sostitutiva del 26%, sia per partecipazioni qualificate che non qualificate.

In conclusione, in materia di cessione di partecipazioni sociali, il criterio per cui le plusvalenze si intendono realizzate nel momento in cui si perfeziona la cessione, piuttosto che nel diverso momento in cui viene liquidato il corrispettivo, si applica anche in presenza di una clausola di earn out, che prevede, al momento del perfezionamento del trasferimento, il pagamento di una parte fissa del corrispettivo e, successivamente, al verificarsi delle condizioni previste dalla clausola, il pagamento di una ulteriore parte del corrispettivo.