SENZA ALTERITÀ SOGGETTIVA LA SOCIETÀ CESSIONARIA RISPONDE DEL DEBITO DELL’AZIENDA CEDUTA

Con sentenza n. 26450 del 2023, la Terza Sezione della Cassazione ha superato l’orientamento tradizionale riguardo all’iscrizione nei libri contabili obbligatori come elemento costitutivo essenziale della responsabilità dell’acquirente dell’azienda per i debiti ad essa inerenti (art. 2560, comma 2, c.c.). La Corte afferma che il difetto di dualità soggettiva tra la società cessionaria e cedente, che esclude il limite letterale della norma, sussiste ogni volta che, nonostante la diversa forma giuridica, la compagine sociale dell’impresa e i suoi organi amministrativi siano rimasti immutati dopo il trasferimento dell’azienda. In questi casi, il trasferimento viene considerato solo formale. Nel caso esaminato, la Corte ha ritenuto che, il requisito dell’iscrizione dei debiti nei libri contabili non fosse necessario, poiché era stato accertato che non sussisteva la dualità soggettiva tra la società cessionaria e cedente, in quanto le due società avevano legami così stretti che non c’era una vera separazione tra loro. La suprema corte ha poi aggiunto che l’art. 2560, comma 2, c.c. si applica solo in casi specifici e non ammette altre forme di conoscenza della situazione debitoria dell’azienda a disposizione dell’acquirente.