QUORUM ASSEMBLEA ORDINARIA DELLE SPA: MASSIME H.B.42 E H.B.43 DEL COMITATO TRIVENETO DEI NOTAI

Il Comitato Triveneto dei Notai, con le nuove massime H.B.42 e H.B.43, ha fornito importanti chiarimenti sulla possibilità di modificare, attraverso lo statuto, i quorum richiesti per le deliberazioni delle assemblee ordinarie delle società per azioni.

Le indicazioni mirano a conciliare due esigenze: garantire l’efficienza decisionale delle società, anche in presenza di soci non partecipanti, e tutelare il principio maggioritario.

In particolare, in prima convocazione, l’assemblea ordinaria è validamente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato. Lo statuto può prevedere maggioranze deliberative più elevate, ma non può modificare, nemmeno indirettamente, il quorum costitutivo previsto dalla legge. Ad esempio, è legittimo richiedere il voto favorevole del 70% del capitale presente, ma non del 70% dell’intero capitale sociale.

In seconda convocazione, invece, l’assemblea può deliberare qualunque sia la quota di capitale rappresentata. Lo statuto può prevedere maggioranze deliberative più elevate, con alcune eccezioni: per l’approvazione del bilancio e per la nomina o revoca delle cariche sociali resta necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato.

Un ulteriore chiarimento riguarda l’interpretazione delle clausole statutarie: qualora lo statuto preveda genericamente una maggioranza deliberativa rafforzata, questa si applicherà sia alla prima sia alla seconda convocazione, salvo diversa previsione.