CONFERIMENTI CON SOVRAPPREZZO E IMPOSTA DI DONAZIONE: LA CASSAZIONE RAFFORZA IL PRINCIPIO DELLA PREVALENZA DEGLI EFFETTI GIURIDICI

Con la sentenza n. 17991 del 2 luglio 2025, la Corte di Cassazione ha chiarito un punto cruciale in tema di imposta di donazione, affermando che, anche in tale ambito, non è possibile riqualificare un’operazione basandosi su elementi economici estranei all’atto registrato.

La vicenda riguardava un conferimento d’azienda effettuato in sede di aumento di capitale, in cui ai soci conferenti erano state assegnate partecipazioni inferiori, in valore, ai rami d’azienda apportati. L’Agenzia delle Entrate aveva qualificato l’operazione come “negozio misto con donazione” e applicato l’imposta di donazione, basandosi sulla sproporzione tra il valore del conferimento e le quote ricevute.

I contribuenti hanno contestato l’avviso, sostenendo che la sproporzione apparente era compensata dalla creazione di una riserva di sovrapprezzo, elemento tipico e previsto dalla normativa societaria (art. 2431 c.c.), che contribuisce a valorizzare le partecipazioni oltre il valore nominale. Inoltre, secondo i ricorrenti, l’eventuale arricchimento non poteva essere attribuito al socio preesistente, destinatario dell’imposta, ma solo alla società conferitaria.

La Cassazione ha accolto il ricorso, ricordando che, ai sensi dell’art. 20 del DPR 131/1986, l’imposta di registro (e, per rinvio, quella di donazione) deve essere applicata tenendo conto solo degli effetti giuridici dell’atto e non della sua presunta sostanza economica. Nel caso esaminato, l’atto di conferimento con aumento di capitale e riserva di sovrapprezzo rientrava in una fattispecie tipica civilisticamente disciplinata, e la tassazione fondata su elementi extratestuali è stata ritenuta illegittima.