CESSIONE DI QUOTE E CONGUAGLIO TRA SOCI: TRATTAMENTO FISCALE

La risposta all’Interpello N. 50/2025 dell’Agenzia delle Entrate esamina il caso di una cessione paritaria di quote con ripartizione non proporzionale del corrispettivo tra i due soci cedenti, a fronte di un accordo interno (non acconsentendo, l’acquirente, ad un frazionamento del prezzo non paritario), teso a valorizzare il diverso contributo che ognuno dei cedenti avrà apportato al valore della società negli anni in cui è prevista l’opzione di acquisto. 

Nel caso prospettato, l’Agenzia esclude che tali conguagli possano qualificarsi come capital gain, in quanto il futuro atto di cessione riporterà un  corrispettivo da pagarsi a ciascun cedente per pari importo, e lo statuto della Società non attribuisce diritti particolari alle partecipazioni detenute dai due soci. Pertanto  la plusvalenza derivante dalla cessione è da calcolare sulla base del prezzo dichiarato nell’atto di cessione, non rilevando la successiva ripartizione tra i soci.

Al contempo si esclude l’applicazione dell’imposta sulle donazioni, poiché non vi è intento di liberalità nell’accordo tra i cedenti, essendo i conguagli correlati all’apporto dei soci al valore dell’azienda.

Viene infine negata la non imponibilità del differenziale prospettata dall’istante. Tale differenziale, secondo l’Agenzia,  determina un accrescimento patrimoniale e costituisce  un “reddito diverso” derivante da assunzione di obblighi di fare, non fare o permettere (art. 67, comma 1, lettera l), del Tuir).