CESSIONE D’AZIENDA: LA RESPONSABILITÀ PER I DEBITI RICHIEDE L’ISCRIZIONE NELLE SCRITTURE CONTABILI

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 20054/2026, torna a chiarire i confini della responsabilità solidale del cessionario di azienda per i debiti del cedente, ribadendo un’impostazione rigorosa dell’art. 2560, comma 2, c.c.

Il caso riguardava il tentativo di alcuni professionisti di ottenere il pagamento di compensi professionali direttamente dalla società cessionaria di un ramo d’azienda, sostenendo che quest’ultima fosse a conoscenza del debito e che l’operazione fosse stata posta in essere in modo sostanzialmente elusivo.

La Suprema Corte ha tuttavia confermato che la responsabilità del cessionario è subordinata a un requisito formale imprescindibile: il debito deve risultare dai libri contabili obbligatori dell’azienda ceduta. In mancanza di tale iscrizione, la responsabilità solidale non può operare, indipendentemente dalla conoscenza effettiva del debito da parte dell’acquirente.

Secondo la Cassazione, l’art. 2560 c.c. è una norma eccezionale e, come tale, non può essere interpretata in modo estensivo. La funzione della previsione è anche quella di garantire certezza nei negozi giuridici, consentendo ai creditori di individuare con immediatezza i debiti trasferiti insieme all’azienda.

Viene inoltre richiamato l’orientamento delle Sezioni Unite che circoscrive l’applicazione della norma ai casi in cui sussista una reale alterità soggettiva tra cedente e cessionario. Restano quindi esclusi i fenomeni di mera continuità sostanziale (ad esempio trasformazioni societarie o conferimenti in società unipersonali), nei quali non si realizza una vera cessione tra soggetti distinti.

Nel caso concreto, trattandosi di cessione di ramo d’azienda tra società effettivamente autonome, la Corte ha confermato l’applicazione della disciplina ordinaria, escludendo la responsabilità del cessionario. La Corte ha, infine, precisato che eventuali profili di frode o di abuso nella cessione non incidono sull’applicazione dell’art. 2560 c.c., ma possono essere fatti valere attraverso gli ordinari strumenti di tutela, come l’azione revocatoria o quella risarcitoria.