AUMENTO DI CAPITALE NELLE S.R.L.: LA VALIDITÀ NON DIPENDE DAL VERSAMENTO IMMEDIATO DEL 25%

Con la sentenza n. 23365/2026, la Corte di Cassazione ha affermato che l’aumento di capitale di una S.r.l. può essere validamente sottoscritto anche quando il versamento del 25% non avvenga contestualmente.

Il caso esaminato riguardava un procedimento disciplinare promosso nei confronti di un notaio. Al professionista veniva contestato di avere verbalizzato una delibera di aumento di capitale in denaro senza menzionare l’avvenuto versamento del 25% e di averne successivamente richiesto l’iscrizione nel Registro delle imprese senza un’attestazione degli amministratori sull’effettivo pagamento delle somme. Nell’atto era tuttavia previsto che i soci avrebbero effettuato i versamenti a semplice richiesta degli amministratori. La Cassazione ha escluso la responsabilità del notaio, ritenendo la delibera valida, efficace e regolarmente iscrivibile.

Secondo i giudici, la sottoscrizione dell’aumento di capitale ha natura consensuale e non reale. L’operazione si perfeziona con l’incontro tra la volontà della società, espressa mediante la delibera assembleare, e quella del socio, manifestata con la sottoscrizione della nuova quota. Il versamento costituisce invece l’adempimento dell’obbligazione che nasce dalla sottoscrizione ed è immediatamente esigibile dagli amministratori.

Il mancato pagamento contestuale del 25% non impedisce neppure l’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese. L’attestazione prevista dall’art. 2481-bis c.c. deve indicare l’ammontare dell’aumento sottoscritto, ma non necessariamente certificare l’avvenuto versamento, salvo il caso della società con unico socio.