Registro dei titolari effettivi e conseguenti adempimenti comunicativi

Facciamo seguito alle precedenti Circolari per rammentare l’imminente scadenza (11 dicembre 2023) dell’adempimento comunicativo al Registri dei Titolari Effettivi.

Con la presente Circolare si riassumono gli adempimenti che dovrete effettuare.

1) Gli Amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese (quali società di capitale) debbono ottenere e conservare, per un periodo non inferiore a cinque anni, in apposito dossier da tenere agli atti della società a disposizione dei soggetti obbligati e/o delle Autorità preposte, le informazioni adeguate, accurate ed aggiornate sulla propria titolarità effettiva.

In particolare, debbono conservare nel predetto dossier le seguenti informazioni:

(i) dati anagrafici aggiornati (nome, cognome, data e luogo di nascita, codice fiscale, residenza e domicilio – se diverso dalla residenza, cittadinanza) del/dei Titolare/i Effettivo/i;

(ii)criterio di determinazione della titolarità effettiva ai sensi dell’art. 20, D. Lgs 231/2007, ovvero:

a) proprietà diretta o indiretta superiore al 25% del C.S.; controllo della maggioranza dei voti in assemblea ordinaria;

b) controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria; esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante;

c) poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari;

(iii) copia di un valido documento di identità del/i Titolare/i Effettivo/i sopra individuato/i

Le informazioni di cui ai punti (i) e (ii) possono essere contenute in un unico documento redatto su carta intestata della società e sottoscritto dall’Amministratore incaricato dell’adempimento, denominato “Enunciazione del Titolare Effettivo”, da indicare (per completezza) in un verbale del C.d.A. nel quale si dà atto dell’avvenuta identificazione del TE in adempimento alla normativa antiriciclaggio e da conservare nel proprio dossier AML interno unitamente alla copia dei documenti di identità raccolti.

2) Gli Amministratori debbono comunicare al Registro dei Titolari Effettivi i dati relativi ai propri titolari effettivi. Tale comunicazione deve essere svolta a cura degli Amministratori! Non è prevista la possibilità di delegare l’adempimento a un professionista, per cui i soggetti obbligati dovranno munirsi, ove già non la possiedano, di firma digitale e, eventualmente, di ambiente (account) DIRE e Telemaco.

Pertanto, due sono le soluzioni operative:

a) La comunicazione può essere effettuata direttamente dalla società che provvederà sia alla compilazione (e sottoscrizione digitale) del format con le indicazioni richieste, che all’invio del medesimo al Registro dei Titolari Effettivi. La comunicazione del   titolare effettivo può essere compilata in modo autonomo dall’amministratore. Per farlo occorre accedere al sito della Camera di Commercio (https://dire.registroimprese.it/) mediante l’utilizzo della propria smart card. Si precisa che l’invio della pratica deve essere fatto tramite un’utenza Telemaco. Di conseguenza se la società non ne è in possesso può inviare allo scrivente Studio il file compilato e firmato digitalmente tramite mail e noi ci occupiamo del SOLO invio alla CCIAA di competenza.

b) La comunicazione può essere effettuata dal nostro Studio previa compilazione (anche con l’ausilio dei nostri consulenti) del format e relativa sottoscrizione digitale da parte dell’amministratore della società. Naturalmente l’invio telematico da parte dello Studio presuppone comunque l’utilizzo della CNS dell’amministratore.

Si fa presente che oltre alla comunicazione iniziale necessaria per popolare il registro dei Titolari effettivi, sarà necessario:

(i) Aggiornare il proprio dossier interno circa ogni variazione della titolarità effettiva della società;

(ii) comunicare ogni variazione successiva dei dati comunicati (entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione);

(iii) confermare annualmente i dati comunicati (entro 12 mesi dalla prima comunicazione oppure dalla comunicazione dell’ultima variazione o ultima conferma).

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Baldi & Partners è a disposizione per ogni necessità del caso, sia riguardo all’individuazione del Titolare Effettivo, sia per assistere e coadiuvare l’Amministratore nella comunicazione telematica al Registro.

Si invitano, pertanto, le società interessate a prendere celermente contatto con lo Studio affinché l’adempimento possa essere svolto nei termini prescritti.

A disposizione per quanto possa occorrere, rinnoviamo cordiali saluti.