TRASFERIMENTO DEI CREDITI NELLA CESSIONE D’AZIENDA

Nel contesto della cessione d’azienda, il tema del trasferimento dei crediti aziendali è regolato dall’art. 2559 c.c., che si limita a disciplinare l’efficacia della cessione nei confronti di terzi e del debitore ceduto. Non viene invece chiarito se tali crediti si trasferiscano automaticamente o solo a seguito di una espressa pattuizione contrattuale.

La giurisprudenza afferma che il trasferimento dei crediti avviene ipso iure, cioè in modo automatico, senza necessità di una specifica clausola nell’atto di cessione, purché i crediti siano inerenti alla gestione dell’impresa. In questa prospettiva, il carattere unitario dell’azienda implica che ogni elemento funzionale alla sua operatività, crediti inclusi, passi al cessionario, salvo diversa volontà espressa dalle parti.

Tuttavia, parte della dottrina non condivide questa lettura, sostenendo che l’art. 2559 c.c. non sancisce una successione automatica, ma prevede solo le modalità di opponibilità della cessione ai terzi. Secondo questa visione, il trasferimento dei crediti richiederebbe un accordo esplicito, soprattutto per quelli che derivano da prestazioni già eseguite e non collegati alla continuazione dell’attività da parte dell’acquirente.

Pur prevalendo l’orientamento favorevole al trasferimento automatico dei crediti aziendali con l’azienda, è consigliabile definire in modo chiaro, all’interno del contratto di cessione, quali crediti si intendano trasferiti o esclusi.