SCISSIONE: assegnazione di un patrimonio netto negativo

Nelle ipotesi di scissione, con assegnazione alla beneficiaria di un patrimonio netto negativo, si devono distinguere due principali ipotesi: -patrimonio netto negativo a valori contabili, ma positivo a valori correnti; -patrimonio netto negativo anche a valori correnti. Nel primo caso non vi sono particolari problemi, come evidenziato anche dai Consigli Notarili di Milano (massima n. 72/2005) e da quello di Roma (massima n. 1/a, luglio 2016). Ciò, sia qualora avvenga in favore di una beneficiaria preesistente con un patrimonio netto in grado di assorbire la negatività di quello ricevuto dalla scissione, sia qualora la beneficiaria sia una neo costituita, purché venga redatta la relazione giurata di stima (artt. 2343 e 2465 del Codice civile) che attesti il valore positivo del patrimonio scisso sulla base dei valori correnti. Nel secondo caso l’operazione è consentita solo a certe condizioni: –beneficiaria preesistente, in grado di assorbire, con il proprio patrimonio, il valore negativo di quello ricevuto, oppure qualora si tratti di una società già in liquidazione. Deve comunque trattarsi di un’operazione realizzata nell’ambito di uno stesso gruppo societario, ovvero di società aventi la medesima compagine sociale, per cui non si renderebbe necessario determinare alcun rapporto di cambio. In alternativa, secondo la massima 1/b, luglio 2016, del Collegio Notarile di Roma, è possibile prevedere un particolare concambio “inverso” con attribuzione di partecipazioni della scissa ai soci della beneficiaria a “compensazione” del patrimonio negativo ricevuto.