RISPOSTA A INTERPELLO N. 42/2026: OPERAZIONI DI RIORGANIZZAZIONE AZIENDALE E ABUSO DEL DIRITTO

Con la risposta a interpello n. 42 dello scorso 18 febbraio l’Agenzia delle Entrate ha esaminato un’operazione di riorganizzazione aziendale da parte di un padre e dei suoi due figli, con l’obiettivo di gestire in modo più efficiente due società (Alfa e Beta) e facilitare il passaggio generazionale. L’operazione si compone di due fasi: prima, i soci conferiscono il 100% delle partecipazioni in una nuova holding, utilizzando il regime di realizzo controllato (art. 177 TUIR); in seconda battuta, il padre dona ai figli la nuda proprietà delle quote della holding.

Il quesito riguarda il possibile abuso del diritto, in particolare in relazione al vantaggio fiscale derivante dalla donazione delle partecipazioni nella holding, anziché quelle nella sola società Beta. L’Agenzia ha sottolineato che, sebbene la donazione delle quote della holding comporti un risparmio fiscale in termini di imposta di donazione (perché la base imponibile è inferiore rispetto a quella delle quote di Beta), l’operazione non è priva di sostanza economica. Infatti, l’obiettivo della riorganizzazione è non solo il risparmio fiscale, ma anche una gestione unitaria e coordinata delle società, con la finalità di avviare un passaggio generazionale del controllo. Inoltre, la presenza di una clausola antistallo nello statuto della holding supporta l’intenzione di evitare conflitti e facilitare il controllo familiare.

Pertanto, l’Agenzia ha escluso che l’operazione sia abusiva, riconoscendo la validità economica e strategica della riorganizzazione, pur evidenziando un vantaggio fiscale indebito derivante dalla struttura della donazione.