REGISTRO TITOLARI EFFETTIVI: IL CONSIGLIO DI STATO SOSPENDE IL PROCEDIMENTO SUL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI E RINVIA ALLA CORTE DI GIUSTIZIA UE. POSSIBILI IMPATTI SULLE OPERAZIONI M&A

Il Consiglio di Stato, con ordinanza del 15 ottobre 2024, ha sollevato sei questioni pregiudiziali alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea relativamente al Registro dei titolari effettivi, confermando la sospensione dell’obbligo di comunicazione dei relativi dati e delle informazioni al predetto Registro.

La vicenda ha ad oggetto, in particolare, la Direttiva (UE) n. 2015/849 sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo e il DM n. 55/2022, che disciplina il Registro dei titolari effettivi e prevede l’obbligo per determinati soggetti giuridici di comunicare i dati relativi ai beneficiari effettivi.

Le ricorrenti hanno sollevato il potenziale conflitto tra la normativa italiana e quella UE in materia di trasparenza e riservatezza, sostenendo che alcune disposizioni del decreto violerebbero i diritti fondamentali garantiti dal diritto comunitario, in particolare quelli relativi alla protezione dei dati personali dei titolari effettivi e alla trasparenza nell’accesso alle informazioni.

Come noto, la normativa italiana richiede che le informazioni sui titolari effettivi delle società siano rese pubbliche in un apposito Registro, che consente di identificare le persone fisiche che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo su un’entità giuridica, anche nei casi di intestazione fiduciaria.

In particolare, le questioni di diritto dell’Unione sollevate afferiscono alla corretta interpretazione di alcune disposizioni della Direttiva (UE) n. 2015/849. Sul punto, il Consiglio di Stato ha ritenuto necessario interrogare la Corte per ottenere una «corretta interpretazione delle disposizioni unionali sul concetto di “istituti affini” per assetto o per funzioni, e sulla possibile ostatività del diritto unionale ad una normativa – come quella italiana – che inserisce tra tali istituti i mandati delle Società fiduciarie».

In base alla vigente normativa italiana, infatti, le società fiduciarie coinvolte in operazioni societarie straordinarie (c.d. “di M&A”) sarebbero anch’esse soggette all’obbligo di comunicare i dati dei propri mandanti al Registro nel caso di intestazioni fiduciarie.

La pronuncia della Corte di Giustizia sarà dunque rilevante anche per le operazioni di M&A in cui, sempre più spesso, vi è il coinvolgimento di società fiduciarie.