FUSIONI PER INCORPORAZIONE DI SOCIETÀ VEICOLO: DISAPPLICAZIONE LIMITI AL RIPORTO DELLE PERDITE

Con la risposta n. 172/2026, l’Agenzia delle Entrate conferma che i limiti al riporto delle perdite fiscali, delle eccedenze di interessi passivi e delle eccedenze ACE previsti dall’art. 172 comma 7 del TUIR possono essere disapplicati in una fusione inversa che coinvolga una società veicolo costituita per acquisire la società target.

Nel caso esaminato, la società veicolo aveva raccolto risorse dai soci e le aveva effettivamente impiegate per acquistare la partecipazione nella società target, sostenendo inoltre i costi connessi all’operazione. Pur non superando i tradizionali test di vitalità e patrimoniali, l’Agenzia ha ritenuto che non sussistesse il fenomeno elusivo che la norma intende contrastare.

La posizione si fonda sulla concreta funzione svolta dalla società veicolo, che aveva gestito e portato a termine l’acquisizione e le cui posizioni fiscali derivavano proprio dall’attività svolta per realizzare l’operazione.

La conclusione è coerente con precedenti orientamenti dell’Agenzia relativi ad operazioni di MLBO (Risposte nn. 162/2026, 234/2022, 235/2022 e Circolare n. 6/2016).