EX SOCIO DI S.N.C. RIMANE ILLIMITATAMENTE RESPONSABILE SE NON COMUNICA AL CREDITORE LA TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETÀ IN S.R.L.

Con la sentenza n. 11819/2025, la Corte di Cassazione, terza sezione civile, è intervenuta in tema di responsabilità dei soci di società trasformate.

Nel caso di specie, due ex soci di una S.n.c., poi trasformata in S.c.a.r.l., erano stati condannati dal Tribunale di Modena al pagamento solidale di oltre 22.000 euro a titolo di canoni di sublocazione non corrisposti. La Corte d’Appello di Bologna aveva riformato la decisione, ritenendo cessata la responsabilità personale dei soci a seguito della trasformazione in società di capitali.

La Suprema Corte ha cassato tale pronuncia, ribadendo che, ai sensi dell’art. 2500-quinquies del codice civile, i soci illimitatamente responsabili continuano a rispondere delle obbligazioni sorte prima della trasformazione, salvo che il creditore abbia espressamente acconsentito alla liberazione. Tuttavia, precisa la Cassazione, il consenso alla liberazione si ritiene espresso per fatti concludenti solo se al creditore sia stata formalmente comunicata la deliberazione di trasformazione con mezzi idonei a garantire la prova dell’avvenuta ricezione, quale la comunicazione a mezzo PEC, e questi non abbia manifestato opposizione entro sessanta giorni.

La Suprema Corte ha, infine, precisato che non ha rilevanza la conoscenza della trasformazione della società in altro modo da parte dei creditori né l’invio a quest’ultimi di atti da cui possa emergere tale circostanza.