DIRITTO SOCIETARIO: invalidità della nomina dell’amministratore

Il Tribunale di Roma (sentenza n. 903/2023) ha esaminato le conseguenze dell’annullamento della delibera della nomina dell’amministratore di una società di capitali, in relazione agli atti da esso compiuti. Anche se, in linea di principio, l’annullamento di un negozio ha effetto retroattivo, vi è l’esigenza di salvaguardare la certezza dei rapporti sorti nel frattempo. Occorre quindi considerare che le deliberazioni assembleari, ove non fatte oggetto di sospensione, sono destinate a trovare regolare esecuzione e applicazione, ancorché impugnate, e che l’eventuale annullamento di deliberazione non fatto oggetto di sospensione cautelare non travolge gli atti esecutivi “medio tempore” posti in essere o le delibere adottate sulla base di nuovi assetti. Di conseguenza nel caso di specie, la pur accertata invalidità della nomina dell’amministratore unico della S.r.l., con sentenza passata in giudicato, non travolge automaticamente tutti gli atti di gestione compiuti dallo stesso, dovendosi, invece, accertare, atto per atto, l’eventuale ricorrenza dei presupposti per un loro annullamento, ove si tratti di contratti conclusi in conflitto di interessi con la società.