DIRITTO SOCIETARIO: approvazione del bilancio e vizi della relazione sulla gestione

Il Tribunale di Milano (sentenza n. 10200 del 23.12.2022) ha espresso alcune valutazioni riguardo alla Relazione sulla gestione. Esso afferma che tale documento non è oggetto di delibera assembleare non costituendo, propriamente, parte del bilancio d’esercizio, ma, per scelta normativa, solo un suo “collegato”. Di conseguenza, le comunicazioni contenute nella Relazione, seppure carenti o non veritiere, non possono costituire presupposto di una pronuncia di nullità della delibera di approvazione del bilancio d’esercizio per illiceità dell’oggetto, ma solo condurre ad una pronuncia di annullamento per vizio del procedimento di approvazione. A tale principio fa eccezione il caso in cui i vizi informativi della Relazione sulla gestione siano tali da rendere non chiaramente comprensibile (o addirittura da falsare sul punto) il bilancio. E’ il caso, ad esempio, delle informazioni relative alla situazione finanziaria della società, che la Relazione sulla gestione deve necessariamente dare e che è anch’essa oggetto della rappresentazione veritiera e corretta prevista per il bilancio dall’art. 2423 del Codice civile. Concludendo, se i vizi della Relazione sulla gestione non sono connessi a dati di bilancio, possono determinare la sola annullabilità del bilancio (o la nullità dell’allegato). Se invece riguardano informazioni direttamente collegabili a dati contenuti nel bilancio d’esercizio, questi comportano la nullità della delibera assembleare di approvazione del bilancio, se ed in quanto la loro capacità decettiva sia tale da inficiare chiarezza, correttezza e veridicità delle corrispondenti voci di bilancio.