CONFLITTO DI INTERESSI DEL SOCIO: ANNULLABILE LA DELIBERA SOLO SE DANNOSA PER LA S.R.L.

La Cassazione civile, con l’ordinanza n. 9492/2026, ha ribadito i requisiti necessari per l’annullamento di una delibera assembleare di s.r.l. adottata con il voto di un socio in conflitto di interessi. Secondo la Corte, ai sensi dell’art. 2479-ter, comma 2, c.c., l’annullamento richiede la presenza congiunta di due elementi: la decisività del voto espresso dal socio in conflitto e la potenziale dannosità della delibera per gli interessi sociali.

La vicenda nasce dall’impugnazione, da parte di un socio, di una delibera con cui la società aveva approvato un’elargizione liberale a favore di una fondazione. Il ricorrente sosteneva che alcuni soci avessero votato in conflitto di interessi, essendo titolari di diritti reali su beni utilizzati dalla fondazione beneficiaria. I giudici di merito avevano però escluso sia l’esistenza di un conflitto concreto e attuale, sia la prova di un possibile danno per la società. Nel confermare tale decisione, la Cassazione ha chiarito che il conflitto di interessi non coincide con il semplice perseguimento di un vantaggio personale, ma richiede un interesse obiettivamente incompatibile con quello della società. Inoltre, il conflitto deve essere concreto, attuale e preesistente alla deliberazione, non essendo sufficienti situazioni meramente potenziali o sopravvenute.

La Suprema Corte ha infine sottolineato che il voto del socio in conflitto non comporta automaticamente l’invalidità della delibera: è necessario dimostrare anche che la decisione sia idonea a causare un pregiudizio patrimoniale, anche solo potenziale, per la società. Conflitto di interessi e dannosità della delibera costituiscono quindi condizioni autonome ma entrambe indispensabili per l’accoglimento dell’impugnazione.