Istituzione del Registro dei titolari effettivi e conseguenti adempimenti comunicativi – Adempimento richiesto

Spett.le Società Cliente,

facciamo seguito alle precedenti Circolari dell’11 e del 17 novembre 2022 emesse dallo scrivente Studio, per informarvi che nella Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023 è stato pubblicato il provvedimento del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che, ai sensi dell’art. 3, co. 6, del regolamento di cui al Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze, di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico, 11 marzo 2022, n. 55, attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (il Registro dei Titolari Effettivi).

Pertanto, dal 9 ottobre 2023 decorre il termine perentorio di sessanta giorni entro cui i soggetti obbligati (imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, Trust e istituti giuridici affini al Trust) devono effettuare la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva di cui all’art. 3, commi 1 e 2, del Decreto n. 55/2022. Conseguentemente, scadendo il termine su indicato in un giorno festivo (venerdì 8 dicembre), la comunicazione deve essere trasmessa non oltre l’11 dicembre 2023 al Registro delle Imprese, identificato dal legislatore come Registro ufficiale dei dati e delle informazioni del Titolare Effettivo.

A tal fine richiamiamo l’attenzione sulle modalità di adempimento richiesto dalla normativa antiriciclaggio, di cui siete stati informati con le precedenti Circolari e che di seguito riassumiamo.

1. Il Registro dei Titolari Effettivi

Il 4 luglio 2017 è entrato in vigore il Decreto n.90, con il quale è stata recepita anche in Italia la IV Direttiva Antiriciclaggio, che ha istituito il c.d. Registro dei Titolari Effettivi.

Detto registro, composto da due sezioni (una ordinaria e una speciale), avrebbe dovuto accogliere, al fine della conservazione, i dati dei titolari effettivi (persona fisica o persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita) delle imprese dotate di personalità giuridica (SRL, SPA, SAPA e COOPERATIVE), nonché delle persone giuridiche private tenute all’iscrizione al registro delle persone giuridiche private di cui al DPR 361/2000 (FONDAZIONI, ASSOCIAZIONI, e COMITATI) nonché dei TRUST produttivi di effetti giuridici rilevanti e istituti affini.

A tal fine, i legali rappresentanti delle entità giuridiche sopra richiamate avrebbero dovuto comunicare (per via esclusivamente telematica) le informazioni attinenti alla propria titolarità effettiva affinché venissero pubblicate nel Registro in commento.

L’istituzione di detto registro, però, era subordinata all’adozione da parte del MISE di una serie di decreti con i quali individuare dati e informazioni da comunicare, le modalità di comunicazione, le modalità di consultazione, i termini, competenza e modalità per l’accesso. 

Una volta completata la pubblicazione degli stessi, sarebbero decorsi i 60 giorni per inoltrare le comunicazioni.

In data 09 ottobre 2023 è stato pubblicato l’ultimo dei decreti attraverso il quale, quello che oggi è denominato il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, è stata attestata la piena operatività del Registro.

2. La Comunicazione

Pertanto, ENTRO IL GIORNO 11 DICEMBRE 2023 (11 dicembre considerato che il giorno 8 dicembre è festivo)

1. gli amministratori (legali rappresentanti) delle SRL, SPA, SAPA, COOPERATIVE
2. i fondatori delle ASSOCIAZIONI RICONOSCIUTE e FONDAZIONI;
3. i fiduciari dei TRUST

dovranno procedere alla trasmissione telematica della comunicazione.

Si fa presente che oltre alla comunicazione iniziale necessaria per popolare il registro dei Titolari effettivi, sarà necessario:

3. La Pratica

Con la pratica bisognerà comunicare:

1. nome, cognome, luogo e data di nascita; codice fiscale, residenza o domicilio, cittadinanza)
2. opzione per limitare l’accesso alle informazioni ai terzi. In quest’ultimo caso dovrà essere indicato un indirizzo PEC sul quale ricevere le comunicazioni di richiesta di accesso.

Si fa presente che la richiesta di limitazione d’accesso potrà essere richiesta soltanto in presenta di motivi soggettivi (il titolare effettivo è persona incapace o minorenne) oppure di motivi di carattere eccezionale (ossia quando in seguito alla pubblicazione dei dati del titolare effettivo si potrebbero generare rischi di frode, rapimento, ricatto, estorsione, violenza o intimazione).

La pratica dovrà essere inviata attraverso la Comunicazione Unica tramite l’ambiente di DIRE (o software di terze parti) esclusivamente con nuovo modello base TE.

Pertanto, due sono le soluzioni operative:

1. https://dire.registroimprese.it/) mediante l’utilizzo della propria smart card.

Si precisa che l’invio della pratica deve essere fatto tramite un’utenza Telemaco. Di conseguenza se la società non ne è in possesso può inviare allo scrivente Studio il file compilato e firmato digitalmente tramite mail e noi ci occupiamo del SOLO invio alla CCIAA di competenza.

4. Le Sanzioni

Nel caso di omessa o ritardata comunicazione dei dati richiesti risulterà applicabile la sanzione amministrativa di cui all’art. 2630 cc che prevede un ammenda pecuniaria che va da un minimo di Euro 103 ad un massimo di Euro 1.032.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 della Legge 689/1991 la sanzione sarà applicata ad ogni membro del Cda e se la società è dotata di collegio sindacale anche su ciascun sindaco.

Lo Studio si sente in dovere di raccomandare la massima attenzione nell’assolvimento di detta comunicazione in quanto trattandosi di autodichiarazione resa ai sensi degli artt. 46, 47 e 76 del DPR 445/2000, in caso di comunicazioni mendaci si rende applicabile l’art. 495 c.p. che prevede la reclusione da uno a sei anni.

A ciò si aggiunge la sanzione prevista dall’art.55 co.3 del D.Lgs. 231/07 (decreto antiriciclaggio) che punisce, salvo il caso non costituisca più grave reato, chiunque essendo obbligato a fornire i dati e le informazioni necessarie ad assolvere l’obbligo di adeguata verifica, fornisce dati non veritieri o falsi con la reclusione dai 6 mesi ai 3 anni e con la multa da 10.000 euro a 30.000 euro.

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Lo Studio è a disposizione di chiunque avesse bisogno di assistenza tecnica per la trasmissione della pratica.  In caso di ausilio dello Studio Baldi & Partners, i costi per i servizi sono i seguenti:

– Per la comunicazione dell’unico titolare effettivo o il primo titolare effettivo: € 100,00

– Per la comunicazione di ulteriori titolari effettivi oltre il primo (per ciascuno): € 50,00

– Per la comunicazione di un atto di variazione (per ciascuna variazione): € 50,00

– Per la comunicazione annuale di conferma (se detta comunicazione non

dovesse avvenire col deposito del bilancio): € 50,00

– Per il semplice invio tramite Telemaco € 30,00

In caso di particolare difficoltà nella individuazione del titolare effettivo che comporti un’analisi particolarmente dettagliata e complessa della struttura societaria, verrà preventivamente concordato un onorario per tutta l’opera da svolgere.

Con l’occasione, Vi chiediamo di restituirci firmato e debitamente compilato il modulo allegato al fine di poter aver conferma dei dati sul titolare effettivo in nostro possesso nonché procedere all’aggiornamento del fascicolo antiriciclaggio.