RECESSO DEL SOCIO: CASSAZIONE N. 30133/2025

La Cassazione, con la sentenza 14 novembre 2025 n. 30133, ha stabilito che il diritto di recesso ex articolo 2437 primo comma del Codice civile non spetta al socio che abbia concorso alla realizzazione di un’operazione complessa e unitaria, anche se non ha partecipato o non ha votato nella delibera conclusiva. Il concetto di concorso non coincide infatti con l’espressione del voto, ma ricomprende ogni comportamento che abbia inciso causalmente sulla decisione finale.

La vicenda riguardava il processo di integrazione tra i gruppi Premafin/Fondiaria-SAI e Unipol, avviato nel 2012 con un accordo di investimento che prevedeva una sequenza di operazioni tra loro inscindibili, culminate nella fusione approvata il 25 ottobre 2013. Le società riconducibili alla famiglia Ligresti avevano esercitato il recesso ritenendo di non aver partecipato alla delibera di fusione. La Corte ha invece confermato la decisione di merito che negava il recesso, evidenziando che quelle società avevano partecipato alle fasi preparatorie, approvando atti indispensabili all’esito finale.

Secondo la Cassazione, quando la delibera rappresenta il momento conclusivo di un progetto unitario noto sin dall’origine, il socio che ha contribuito alla sua costruzione non può dissociarsi invocando il recesso. Tale diritto, pur configurato dalla riforma del 2003 come strumento di tutela del socio-investitore, deve essere esercitato con coerenza e buona fede e non può essere utilizzato come strumento opportunistico per sottrarsi alle conseguenze economiche di un’operazione a cui si è sostanzialmente contribuito.