PER LE DELIBERE DELLE SRL NON BASTA LA META’ DEL CAPITALE SOCIALE

La Corte di Cassazione, nell’ordinanza n. 5429/2024, ha interpretato una clausola statutaria di una società a responsabilità limitata (srl) che prevedeva come quorum deliberativo “almeno la metà del capitale sociale”. La Corte ha specificato che una decisione è approvata con la maggioranza del capitale solo se non esiste un numero equivalente di voti contrari. Questo principio ha assunto particolare importanza in una srl con due soci al 50%, dove il consenso di un solo socio non è sufficiente se l’altro socio esprime un voto contrario di pari peso, poiché ciò andrebbe contro il principio maggioritario, fondamentale per il corretto funzionamento degli organi collegiali della società.

La questione è emersa in seguito all’impugnazione di una delibera approvata dal voto di un solo socio, sfidando la legittimità di tale approvazione data l’opposizione paritaria dell’altro socio. Le corti hanno sottolineato che senza una maggioranza chiara, l’assemblea non può operare efficacemente, portando alla possibilità di scioglimento della società per la mancata capacità di esprimere una volontà condivisa. La Corte ha rimarcato l’importanza del rispetto del principio maggioritario e ha evidenziato la necessità di considerare meccanismi per evitare uno stallo decisionale, come l’abuso del diritto di voto o l’introduzione di clausole anti-stallo.