La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 16504 del 13 giugno 2024, affronta la questione della legittimazione dei soci accomandanti a impugnare un contratto di cessione d’azienda concluso dal socio accomandatario-amministratore di una s.a.s. con una s.r.l. In questo caso, la cessione ha svuotato la società del suo unico oggetto sociale, ponendola di fatto in stato di liquidazione senza una specifica delibera. Generalmente, il socio non amministratore non ha legittimazione ad impugnare atti esterni, ma può farlo quando l’atto dell’amministratore risulti abnorme, ovvero quando impedisca alla società di proseguire la sua attività, violando il riparto delle competenze tra gli organi sociali. La Suprema Corte ha stabilito che, in simili circostanze, i soci accomandanti possono agire per la nullità dell’atto, poiché non contestano la validità del contratto con terzi, ma gli effetti che esso ha sulla continuità della società.
