IL CARVE-OUT IN ITALIA: VELOCI RIFLESSIONI SULLA SCISSIONE CON SCORPORO

Il Carve-Out consiste in una operazione di riorganizzazione societaria che separa una divisione o controllata di una società, costituendola come entità autonoma. In Italia, le principali modalità per realizzarlo sono il conferimento di un ramo aziendale in una società preesistente o di nuova costituzione (NewCo), la scissione ordinaria e la scissione con scorporo.

La scissione con scorporo, introdotta dal d.lgs. 19/2023 (art. 2506, 1° comma del codice civile), offre numerosi vantaggi. Tra questi: la semplificazione procedurale, poiché non richiede una perizia di stima indipendente, riducendo tempi e costi dell’operazione; la società scissa mantiene l’integrità del suo patrimonio netto, ricevendo partecipazioni della nuova società in cambio degli elementi patrimoniali trasferiti. Questo modello consente alla società scissa di continuare la propria attività senza interruzioni, facilitando la gestione aziendale e offrendo flessibilità nella gestione degli asset. Ulteriori tutele per i creditori sono garantite dalla disciplina delle opposizioni creditorie, che bilancia le esigenze aziendali e la protezione dei diritti dei terzi.

Tuttavia, è importante essere consapevoli di alcuni possibili criticità nell’utilizzo di tale strumento e che impone un’attenta valutazione legale sul suo utilizzo. In primo luogo, la società beneficiaria deve essere di nuova costituzione e ciò può limitare la possibilità di trasferire asset a entità preesistenti. La responsabilità solidale tra le società partecipanti alla scissione può estendersi anche alle passività non risultanti dai libri contabili obbligatori. Inoltre, le partecipazioni nella società beneficiaria verrebbero assegnate alla società scissa stessa, non ai suoi soci, limitando il diretto beneficio per questi ultimi. Infine, la possibilità di opposizione dei creditori potrebbe rallentare l’operazione, introducendo potenziali ritardi e incertezze nel processo di scissione.