D.LGS. 88/2025: NUOVE REGOLE PER FUSIONI TRANSFRONTALIERE, PIÙ CONTROLLI SUI DEBITI AZIENDALI E PROCEDURE PIÙ RIGOROSE PER I LAVORATORI.

Il Decreto Legislativo 19 giugno 2025, n. 88, è entrato in vigore per introdurre disposizioni correttive e integrative al D.Lgs. n. 19/2023, riguardante l’attuazione della Direttiva (UE) 2019/2121 su fusioni, scissioni e trasformazioni transfrontaliere. Le modifiche mirano a rendere più rigorosi i controlli e a specificare la disciplina. Una delle integrazioni più rilevanti (Art. 30) riguarda la fusione internazionale: per il rilascio del certificato preliminare, la società italiana che partecipa all’operazione è tenuta a dimostrare di aver soddisfatto o garantito specifici debiti (tributari, previdenziali, sanzioni amministrative pecuniarie, e restituzione di benefici pubblici e aiuti di Stato), specialmente se la sua situazione patrimoniale presenta criticità (ad esempio, patrimonio netto negativo o omissione di bilanci). Il decreto disciplina anche il ruolo del notaio nel controllo di legalità, prevedendo nuove procedure per la comunicazione di cause ostative e l’acquisizione di dati mancanti. Inoltre, viene riformato il regime di informazione e consultazione dei lavoratori (Art. 40), che deve essere adempiuto con comunicazione ai rappresentanti almeno quarantacinque giorni prima dell’assemblea, prevedendo anche un esame congiunto di venti giorni su richiesta sindacale. Infine, si interviene sulla scissione mediante scorporo (Art. 2506.1 c.c.), specificando che in tale operazione il socio della società scissa non può esercitare il diritto di recesso.